L’attesa per il rilascio del Codice Unico di Progetto (CUP) può rappresentare un aspetto critico per il flusso di cassa nella realizzazione di impianti incentivati dal GSE nell’ambito del Pnrr. Il GSE, infatti, ha novanta giorni di tempo per valutare la domanda di contributo, come previsto di norma per i procedimenti amministrativi.
Nonostante questa dilazione, è comunque possibile incassare acconti anche prima del rilascio del CUP e dell’avvio dei lavori. Naturalmente, questo comporta un certo rischio da parte del committente nel caso la domanda non venga poi accolta, salvo non siano stati adottati meccanismi contrattuali per gestire questo aspetto tra committente e appaltatore.
Attenzione però al rispetto delle regole relative alla data di avvio lavori e all’identificazione provvisoria della spesa, fondamentali per garantire l’ammissibilità degli acconti in fase di rendicontazione finale:
«In caso di spese maturate (vale a dire i giustificativi di spesa emessi e le attestazioni di pagamento, quali, ad esempio i bonifici) in data antecedente a quella di assegnazione del CUP al progetto PNRR, comunque successiva alla presentazione dell’istanza e alla data di avvio lavori, purché rientranti tra le voci di spesa ammissibili ai sensi del DM 414/2023, si ritiene sufficiente, ai fini della loro rendicontazione, l’apposizione del codice identificativo rilasciato dal Portale informatico GSE con l’invio della domanda, in luogo del codice CUP. Il codice CUP dovrà, invece, essere apposto su tutti i documenti giustificativi di spesa e sulle attestazioni di pagamento emessi in data successiva alla sua attribuzione al progetto.»
Il GSE, dunque, ammette esplicitamente in questa FAQ le spese sostenute in data antecedente all’assegnazione formale del CUP, addirittura solo con indicazione del codice pratica CR, senza la successiva integrazione della fattura carente di CUP prevista dalle linee guida ministeriali. A nostro avviso, è prudente rispettare la richiesta di integrazione del CUP anche nelle fatture emesse prima del rilascio, in quanto le linee guida ministeriali potrebbero essere successivamente (e invero correttamente) applicate successivamente in fase di controllo.
L’ammissibilità delle spese è comunque subordinata ad alcune condizioni essenziali:
- le spese devono essere sostenute successivamente alla data di presentazione dell’istanza e
- dopo la data di avvio lavori del progetto; inoltre
- la documentazione di spesa e di pagamento (come i bonifici) deve riportare il codice identificativo di progetto rilasciato dal Portale informatico del GSE.
In ogni caso, il codice CUP dovrà essere apposto su tutti i documenti emessi in data successiva alla sua attribuzione definitiva al progetto. Secondo le Linee guida del MASE, infine, nel caso di emissione di fatture d’acconto prima del rilascio del CUP, è poi necessario integrare tali fatture tramite, ad esempio emissione di una “fattura a zero” nel momento in cui si ottiene il codice unico di progetto, facendo riferimento alla fattura già emessa e integrandola con tutti i dati previsti dalle Regole operative. Si può anche procedere all’integrazione della fattura o, da ultimo, e probabilmente sarà lo strumento più agevole, con integrazione delle fatture tramite il portale dell’Agenzia delle Entrate.
Per quanto riguarda l’“avvio lavori”, poi, è imperativo che tutti gli adempimenti amministrativi ed edilizi necessari per formalizzare l’inizio dei lavori siano espletati e documentati prima dell’emissione di qualsiasi documento di acconto.
Caparra
Un’opzione diversa, è quella di pattuire con il cliente una caparra o deposito alla firma del contratto, che andrà poi restituita o compensata con la fattura di acconto o di saldo emessa.
In questo caso, però, l’accordo andrà integrato fin dall’inizio nel contratto con il cliente o nell’offerta di acquisto ed adeguatamente coordinata con le altre previsioni del vostro set contrattuale (ad esempio con eventuali clausole sospensive o risolutive e penali). Questo approccio ci sembra più adatto a casi di impianti C\&I (cioè commerciali e industriali di taglia medio-grande) e solo nei casi in cui progettazione e realizzazione dell’impianto siano oggetto di un unico contratto (le spese progettuali, infatti, potrebbero seguire una strada più lineare e semplice, come spieghiamo in un altro articolo).
Questo genere di patto assume spesso natura di caparra penitenziale ovvero di penale o indennizzo in favore dell’appaltatore nel caso il cliente rinunci alla realizzazione del progetto dopo l’esecuzione delle attività preliminari e, magari, all’ottenimento del CUP.
Per quanto riguarda la compensazione, inoltre, sebbene possa apparire il metodo più semplice e pratico, ci sentiamo di non consigliarla, perlomeno nei casi in cui la caparra venga pagata prima della presentazione della domanda di contributo. Il pagamento, infatti, senza codice progetto, non rispetterebbe alla lettera le regole operative del GSE e le Linee guida del MASE.
Spesso, la caparra è costituita da un assegno consegnato all’appaltatore (gli avvocati lo chiamano pegno o deposito irregolare), che verrà restituito e “strappato” al rilascio del CUP o all’emissione della prima fattura.
Un vantaggio della caparra, inoltre, è di costituire fiscalmente una somma fuori campo IVA, così che l’appaltatore non dovrà versare anticipatamente allo Stato l’IVA corrispondente alla somma depositata dal cliente, fino al momento in cui non si “trasforma” in corrispettivo cioè in pagamento per la realizzazione dell’impianto fotovoltaico.
Conclusioni
Per gestire in modo efficace la liquidità del progetto e mitigare i rischi fiscali, gli operatori dispongono di due principali strategie per l’anticipo finanziario, ciascuna con specifiche implicazioni civilistiche e fiscali, in termini di IVA e procedure contabili.
La corretta applicazione della disciplina del GSE e del MASE, l’allineamento documentale con la data di avvio lavori e la tempestiva emissione della fattura integrativa a seguito dell’assegnazione del CUP sono passaggi essenziali. La non osservanza di questi requisiti formali o un’errata tempistica nell’emissione dei documenti possono condurre a contestazioni e al rigetto delle spese in sede di rendicontazione finale al GSE, con ovvie conseguenze sull’ammontare del contributo o responsabilità dell’appaltatore nei confronti del committente.
Intercer vi aiuta a navigare questa complessità normativa e finanziaria con l’assistenza di un team specializzato in contrattualistica, fiscalità e prassi operativa Pnrr/GSE.